CN BIO SA - INSCRIPCIÓN DE AUMENTO DE CAPITAL - MODIFICACION DE CONTRATO- TEXTO ORDENADO



Mediante Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 12 de enero de 2024 se dispuso aumentar el capital social por la suma de $890.000. En consecuencia, el capital social pasa a la suma de $ 1.790.000, representado por 1.790 acciones ordinarias de $ 1.000 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

El único accionista de la sociedad resolvió aprobar la moción del Sr. presidente y, por ende, el Sr. Diego Manfío suscribió e integró dicho aumento en su totalidad mediante un aporte irrevocable de capital por el importe de pesos ochocientos noventa mil ($ 890.000), representado por 890 acciones clase A, ordinarias, de valor nominal pesos un mil ($ 1.000) cada una, con derecho a un voto por acción.

Como consecuencia del aumento de capital, la cláusula Cuarta del Estatuto Social, quedó redactada de la siguiente manera: Cuarta: el capital social se fija en la suma de pesos un millón setecientos noventa mil ($ 1.790.000), representado por mil setecientas noventa (1.790) acciones ordinarias, de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una y con derecho a un voto por acción.  En otro orden se resolvió la reforma de las clausulas; primera, tercera, quinta y novena del Estatuto Social, como consecuencia de ello quedaron modificadas las clausulas mencionadas, las que quedan redactadas de la siguiente manera:  Primera: la sociedad se denomina CN Sima S.A. Tiene su domicilio en la Provincia de Salta, en cuya jurisdicción deberá instalar su sede social. Tercera: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, las siguientes actividades: A- Servicios y Obras: i) Servicio de mantenimiento, montaje e ingeniería para actividades de energía y minería; ii) Obras industriales, mecánicas, eléctricas, civiles, viales, hidráulicas y petroquímicas y otras similares, accesorias y complementarias; iii) Proyectos, construcción y mantenimiento de oleoductos, gasoductos, acueductos y poliductos; iv) En general; B- Comercialización de repuestos, maquinarias, y herramientas para industrias; C- Energía: i) Producir energía a partir de fuentes de energías renovables; ii) Realizar la operación y el mantenimiento de parques solares; D- Forestales: Como complemento de actividades energéticas, desarrollar la explotación forestal. Para el cumplimiento del objeto la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, celebrar contratos y realizar operaciones que se relacionen directa o indirectamente con aquél sin perjuicio de que cuando las normas lo exigieran la actividad se realizará a través de los profesionales habilitados para cada caso. Quinta: las acciones podrán ser ordinarias y preferidas y podrán emitirse de clase A o de clase B. Los accionistas de cada clase tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones de la Sociedad dentro de su misma clase y en proporción a sus tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros, previamente tendrá derecho de preferencia el accionista de la otra clase. El capital social puede aumentarse hasta su quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria. Novena: la dirección y administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto de dos (2) a ocho (8) miembros titulares, cuyo número será establecido por la Asamblea, la cual podrá elegir también igual o menor número de suplentes los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación respetando la clase de acciones que representen, es decir que los directores suplentes de clase A reemplazaran a los directores de igual clase y los directores suplentes de clase B reemplazaran a los directores de clase B. 9.1. Mientras se prescinda de la sindicatura, la elección de dos o más suplentes será obligatoria. 9.2. El plazo del mandato es de tres ejercicios. 9.3. El Directorio sesionará con presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. 9.4. En la primera reunión designará un Presidente y un Vicepresidente que anualmente rotarán en el cargo, es decir que el Presidente pasará a ocupar la Vicepresidencia y el Vicepresidente la Presidencia. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento sin necesidad de comunicación o justificación alguna. En caso de renuncia, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva, dentro de los diez días de conocida la causal, cualquier director puede convocar al Directorio para la designación del nuevo Presidente. 9.5. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poder especial. Podrá especialmente operar con bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, dar o revocar poderes especiales o generales -sin perjuicio de lo previsto en el art. 266 de la Ley General de Sociedades- judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. 9.6. La representación del directorio corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente en su caso. 9.7. En garantía de sus funciones los Directores Titulares constituirán a favor de la Sociedad una garantía de acuerdo con las modalidades, por el monto y plazo establecido en la normativa vigente. 9.8. El directorio podrá sesionar a distancia debiendo cumplir con el siguiente procedimiento: Los directores deberán estar comunicados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Los directores comunicados a distancia por los medios referidos, serán computados a los efectos del quórum legal y para el cómputo de las mayorías. En todos los casos el contenido del voto será remitido por correo electrónico con firma digital, para asegurar la autoría e inalterabilidad del mismo. El acta de reunión será confeccionada y firmada dentro de los cinco días hábiles siguientes y deberá contener: (i) la nómina de sus participantes mencionando su carácter presencial o no presencial; (ii) el medio de transmisión utilizado para la comunicación; (iii) constancia de la existencia del acto y de su regularidad; (iv) la firma de los miembros presentes.

Como consecuencia a partir de las modificaciones estatutarias aprobadas, se propuso el siguiente Texto Ordenado: Primera: La sociedad se denomina CN Sima S.A. Tiene su domicilio en la Provincia de Salta, en cuya jurisdicción deberá instalar su sede social. Segunda: Su plazo de duración es de noventa y nueve (99) años a contar desde la fecha de inscripción de su constitución en el Registro Público de Comercio. Tercera: la sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, las siguientes actividades: A- Servicios y Obras: i) Servicio de mantenimiento, montaje e ingeniería para actividades de energía y minería; ii) Obras industriales, mecánicas, eléctricas, civiles, viales, hidráulicas y petroquímicas y otras similares, accesorias y complementarias; iii) Proyectos, construcción y mantenimiento de oleoductos, gasoductos, acueductos y poliductos; iv) En general. B- Comercialización de repuestos, maquinarias, y herramientas para industrias; C- Energía: i) Producir energía a partir de fuentes de energías renovables; ii) Realizar la operación y el mantenimiento de parques solares; D- Forestales: Como complemento de actividades energéticas, desarrollar la explotación forestal. Para el cumplimiento del objeto la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, celebrar contratos y realizar operaciones que se relacionen directa o indirectamente con aquél sin perjuicio de que cuando las normas lo exigieran la actividad se realizará a través de los profesionales habilitados para cada caso. Cuarta: El capital social se fija en la suma de pesos un millón setecientos noventa mil ($1.790.000), representado por mil setecientas noventa (1.790) acciones ordinarias, de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una y con derecho a un voto por acción. Quinta: Las acciones podrán ser ordinarias y preferidas y podrán emitirse de clase A o de clase B. Los accionistas de cada clase tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones de la Sociedad dentro de su misma clase y en proporción a sus tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros, previamente tendrá derecho de preferencia el accionista de la otra clase. El capital social puede aumentarse hasta su quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria. Sexta: Si la legislación lo permite en su oportunidad, las acciones podrán ser al portador, nominativas, endosables o no, o escriturales, ordinarias o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas. Podrán también fijárseles una participación adicional en las ganancias y reconocerles o no prelación en el reembolso del capital en la liquidación de la sociedad. Séptima: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales que se emitan deberán incluir las especificaciones, requisitos e información establecidos por la normativa vigente. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Octava: En caso de mora en la integración de las acciones el directorio puede optar entre cualquiera de los procedimientos del Art. 193 de la Ley General de Sociedades. Novena: La dirección y administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto de dos (2) a ocho (8) miembros titulares, cuyo número será establecido por la Asamblea, la cual podrá elegir también igual o menor número de suplentes los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación respetando la clase de acciones que representen, es decir que los directores suplentes de clase A reemplazaran a los directores de igual clase y los directores suplentes de clase B reemplazaran a los directores de clase B. 9.1. Mientras se prescinda de la sindicatura, la elección de dos o más suplentes será obligatoria. 9.2. El plazo del mandato es de tres ejercicios. 9.3. El Directorio sesionará con presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. 9.4. En la primera reunión designará un Presidente y un Vicepresidente que anualmente rotarán en el cargo, es decir que el Presidente pasará a ocupar la Vicepresidencia y el Vicepresidente la Presidencia. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento sin necesidad de comunicación o justificación alguna. En caso de renuncia, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva, dentro de los diez días de conocida la causal, cualquier director puede convocar al Directorio para la designación del nuevo Presidente. 9.5. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poder especial. Podrá especialmente operar con bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, dar o revocar poderes especiales o generales -sin perjuicio de lo previsto en el art. 266 de la Ley General de Sociedades- judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. 9.6. La representación del directorio corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente en su caso. 9.7. En garantía de sus funciones los Directores Titulares constituirán a favor de la Sociedad una garantía de acuerdo con las modalidades, por el monto y plazo establecido en la normativa vigente. 9.8. El directorio podrá sesionar a distancia debiendo cumplir con el siguiente procedimiento: Los directores deberán estar comunicados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Los directores comunicados a distancia por los medios referidos, serán computados a los efectos del quórum legal y para el cómputo de las mayorías. En todos los casos el contenido del voto será remitido por correo electrónico con firma digital, para asegurar la autoría e inalterabilidad del mismo. El acta de reunión será confeccionada y firmada dentro de los cinco días hábiles siguientes y deberá contener: (i) la nómina de sus participantes mencionando su carácter presencial o no presencial; (ii) el medio de transmisión utilizado para la comunicación; (iii) constancia de la existencia del acto y de su regularidad; (iv) la firma de los miembros presentes. Décima: Por resolución de Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, según el caso, la sociedad podrá en lo posible emitir obligaciones negociables o cualquier otro título de deuda para su colocación pública o privada, dentro y/o fuera del país, en las condiciones de precio, interés y amortización que estime la Asamblea y con sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia. Los referidos títulos podrán ser emitidos en moneda nacional o en moneda extranjera, con garantía flotante, común o especial. Décimo Primera: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme lo previsto en el Artículo 284 de la Ley General de Sociedades. Cuando por aumento de capital social la sociedad quedará comprendida en el inciso segundo del Artículo 299 de la citada ley, anualmente la Asamblea deberá elegir Sindico Titular y suplente. Décimo Segunda: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí establecido para el caso de Asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatorias sucesivas, se estará al dispuesto en el artículo 237 antes citado. El quórum y las mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto. Décimo Tercera: El cierre del ejercicio social se operará el 31 de diciembre de cada año, fecha en la que se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas de vigencia. Las ganancias realizadas y liquidadas se destinarán: a) Cinco por ciento, hasta alcanzar un veinte por ciento del capital social, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio y el Síndico en su caso; c) Al pago de dividendos preferentes que correspondan a los titulares de acciones preferidas, conforme las condiciones de emisión; d) A dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativas o de previsión o a cuenta o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones. Décimo Cuarta: Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento, bajo la vigilancia del síndico en su caso o de una comisión liquidadora que podrá designar la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones, salvo que existan emitidas acciones preferidas y sus condiciones de emisión establezcan preferencias a sus titulares respecto de la cuota liquidativa.

Soriano, ASESORA LEGAL-DIRECCIÓN GENERAL DE SOCIEDADES

F. N° 0011 - 00021513
Orden de Publicación: 100116534
Importe: $3,924E04
Fecha/s de publicación: 16/08/2024